엘리엇매니지먼트

Elliotte Management Corporation. 홈페이지 링크를 걸어놓긴 했는데 어마어마하게 썰렁하다.

'4월은 잔인한 달'이라고 했던 T.S 엘리엇 만큼이나 잔인한 펀드. 다만 얘들은 1년 내내 잔인하다.

1977년에 변호사였던 폴 엘리엇 싱어가 130만 달러의 자본금으로 설립한 미국의 헤지펀드. 처음에는 주로 전환사채 위주로 투자했지만 1987년의 주가대폭락과 1990년대 초의 침체국면을 거치면서 헤지펀드로 변신했다.

주주 행동주의를 표방한다. 그냥 증권을 사고파는 것으로 투자를 얻는 것에서 그치는 게 아니라 주식을 샀으면 회사의 경영에 참여하거나 불합리한 문제를 지적함으로써 주주의 이익을 도모하고 회사의 가치를 높인다... 뭐 이런 얘기다. 그런데 실제로는 벌처펀드로 분류된다. 즉 투자 대상 회사 또는 국가가 가진 약점을 집요하게 파고 들어서 경영권 분쟁이나 소송을 비롯한 온갖 방법을 동원해서 최대한 이익을 뽑아먹는 게 주요한 수법이다.

2015년 삼성물산 지분을 매입한 후 삼성물산과 제일모직 합병이 삼성물산 주주들에게 대단히 부당하다는 점을 들어서 합병 반대를 선언하고 나섬으로써 한국에서도 관심을 확 받게 되었다.

주요한 전적(?)

기업과 국가를 상대로 주로 소송을 통해서 수익을 추구하는데, 이들이 거둔 주요한 전적 및 그 희생양들을 몇 가지 살펴보면...

아르헨티나 군함 압류 사건

2002년 아르헨티나는 국가채무불이행, 곧 디폴트를 선언했다. 당시 엘리엇은 액면가 기준으로 6억 3천만 달러 어치의 아르헨티나 국채를 가지고 있었다. 물론 아르헨티나는 그 전부터 흔들흔들한 상태에서 국채가 투기등급까지 떨어진 지 꽤 됐고, 엘리엇은 이걸 알면서도 아르헨티나 국채를 헐값에 사들였다. 아르헨티나 정부는 디폴트를 선언한 후 국채를 보유한 국가 또는 주요 투자기관을 상대로 채무 재조정, 곧 부채스왑을 제안했다. 부채스왑이란 디폴트가 된 채권에 대해서 일정한 할인율을 적용해서 새 채권으로 교환해 주는 것이다. 말이 제안이지, '우리 돈 못 갚는데 말이지... 뭐 아주 안 주기는 그렇고, 왕창 깎아서 새 채권으로 바꿔 줄테니까 그나마 이거라도 가져가서 몇 푼이라도 건지는 게 어때?' 하는 식이다. 좀 심하게 말하면 '이거나 먹고 떨어지라'는 양아치짓에 가깝다. 당시 아르헨티나는 액면가 1 달러당 30 센트에도 못 미치는 부채스왑 조건을 제시했다. 채권 가지고 있던 사람은 완전 손해다. 액면가 기준으로 보면 70% 이상의 손해를 볼 뿐만 아니라 현금으로 주는 것도 아니고 새 채권으로 바꿔주는 거니까 만기가 리셋된다. 그런 채권이 시장에서 제값 받을 리도 없고. 그래도 완전 망하는 것보다는 몇 푼이라고 건지는 게 나으니까 90% 이상이 울며 겨자먹기로 부채스왑에 동의했다.

그러나... 엘리엇은 이를 거부했다. 사실 엘리엇이 아르헨티나가 디폴트 갈 위험이 높다는 거 모르고 국채를 샀을까?

엘리엇은 다른 투자자들을 규합해서 아르헨티나 정부를 상대로 투자금 전액 상환을 요구하는 소송을 제기했다. 아르헨테니가 아니라 영국과 미국 법원에다 걸었다. 아르헨티나 국채지만 영국과 미국 시장을 통해서도 팔았기 때문이다. 재판 결과 엘리엇이 승소를 거두었으나 돈 없어서 디폴트 선언을 한 아르헨티나 정부가 이행할 리가 없다. 그리고 엘리엇은 초강수를 둔다. 2012년 10월 자회사인 NML Capital 사를 통해 가나에 정박해 있던 아르헨티나 해군 소속 훈련함 ARA Libertad 호를 압류해버린 것이다. 디폴트 선언은 2002년이었는데 배 압류는 2012년이니까 10년 동안을 ㅎㄷㄷ하게 끝까지 물고 늘어진 거다. 아르헨티나는 완전 뒤통수 제대로 맞은 것. 결국 UN까지 나서야 했다. 회원국 만장일치 결의로 ARA Libertad을 군함으로 규정한 뒤 즉각 풀어주도록 촉구한 다음에야 2012년 12월에 배가 풀려났다. 아직도 이 전쟁은 완전히 안 끝나긴 했는데 거의 엘리엇의 완승으로 가는 분위기다.

사실 채무 재조정에 전체 국채의 90% 이상이 응할 경우, 나머지 채권자들에게 같은 내용의 채무 재조정을 강제할 수 있는 법적 장치가 있었지만 아르헨티나 정부의 법률 전문가들이 이 점을 제대로 몰라서 이 장치가 빠진 국채를 발행한 게 화근이었다. 이미 92.4%가 부채스왑에 동의했고, 엘리엇이 가진 아르헨티나 국채는 전체 규모에 비해서 미미한 수준이었지만 아르헨티나 국채가 가진 허점을 파고 들어서 소송전을 벌이고 군함까지 압류하는 사태로까지 발전한 것이다. 곧, 엘리엇은 애초부터 치밀한 계산을 가지고, 10년 이상 장기전으로 갈 것도 알면서 뛰어든 것이다. 80년대에는 아르헨티나는 포클랜드 전쟁에서 영국에 줘 터지고, 21세기 들어서는 벌처펀드에까지 줘 터진 아르헨티니만 존나 불쌍한 거지 뭐. 정말 불쌍한 거지가 됐다.

삼섬물산-제일모직 합병

한국에서는 전혀 듣보잡이었던 엘리엇의 존재가 갑자기 확 떠오른 사건.

2015년 6월 4일 엘리엇은 삼성물산의 지분 7.12%를 보유했다는 공시와 함께 보도자료를 냈다. 엘리엇은 "제일모직의 삼성물산 합병 계획안은 삼성물산의 가치를 상당히 과소평가했을 뿐 아니라 합병조건 또한 공정하지 않다... 삼성물산 주주들의 이익에 반한다고 믿는다"고 주장했다. 6월 9일에는 주주총회 합병결의안 처리 금지 가처분 소송을 제기했다.

2015년 5월 26일 제일모직과 삼성그룹은 보도자료를 내고 제일모직과 삼성물산 이사회가 9월1일자로 합병을 결의했다고 발표했다. 합병 비율은 제일모직 0.35에 삼성물산 1로 결정되었다. 쉽게 말해서 삼성물산 주식 100주를 제일모직 주식 35주와 같은 가치로 쳐서 합병 법인의 주식으로 바꿔준다는 것이며 삼성물산 주식의 가치가 제일모직 주식 가치의 3분의 1 정도에 불과하다는 뜻이다. 이는 합병 길의 당시 두 회사의 주가를 바탕으로 산정한 비율이다.

그런데 두 회사의 자본을 비교해 보면 뭔가 두 회사의 가치가 뒤바뀐 느낌이다. 삼성물산의 자본총계는 13.7조원, 제일모직의 자본총계는 5.3조원이니까 삼성물산이 2.5배가 넘어간다. 영업이익도 삼성물산이 제일모직보다 세 배 가량 많다. 그러데 주식 가치는 3분의 1밖에 인정을 못 받는다. 삼성물산 쪽에서 보면 완전 헐값으로 제일모직에 합병되는 것인데, 이 점을 엘리엇이 파고들어 '이번 합병이 삼성물산 주주에게 심각하게 불공정하니 반대한다'고 들고 일어난 것이다.

제일모직과 삼성물산 합병의 핵심은 삼성물산이 가진 삼성전자 지분 4.1%다. 이재용 부회장이 많은 지분을 가지고 있는 제일모직이 삼성묿산을 헐값 인수하면 삼성전자 지분이 확대되는 데다가 지난 몇 년 동안의 그룹 계열사 정리 작업으로 삼성전자가 상당수 계열사를 지배하는 구조로 복잡한 순환출자 구조를 어느 정도 단순화시켰다(단순화시켰다는 거지 없앴다는 게 아니다). 그러니 이번 삼성물산과 제일모직의 합병만 마치면 이재용 부회장이 삼성전자의 실질적인 지배력을 가지게 되어 삼성그룹 왕위 승계의 대관식을 치르는 것이나 마찬가지인데, 웬 듣도보도 못한 외국 펀드가 갑자기 다된 밥에 재를 뿌리겠다고 뛰쳐 나온 것이다. "쟨 뭐야?" 하고 보니까 2012년에 아르헨티나 군함을 압류할 정도로 전 세계에 악명을 널리 떨쳐온 독종 중의 상 독종... 특검마저도 이건희 회장의 차명 주식을 실명화 하는 방향으로 기똥차게 이용해 먹었는데, 이번에 임자 제대로 만난 거다. 뭐든지 1등 아니면 성에 안 차는 삼성이니 기왕 만나는 놈도 벌처 펀드계의 독종 1위여야 클래스가 맞지.

삼성물산은 외국인 주식 비중이 3분의 1을 넘어간다. 합병은 3분의 2 이상 찬성을 필요로 하기 때문에 외국인 지분이 모두 의기투합해서 딴지 걸고 나서면 합병을 좌절시킬 수 있다. 물론 외국인들이 전부 엘리엇 편을 들 리는 없고 나름대로 뭐가 이익인지 계산하느라 복잡할 것이다. 여기에 한 가지 변수가 되는 것이 자문회사인 서스틴베스트가 6월 10일 투자사들에게 돌린 보고서다. 서스틴베스트는 보고서에서 “두 회사 합병이 삼성물산 주주가치를 심각하게 훼손한다”고 결론을 내렸다. 서스틴베스트는 전세계 2,500여 개 기업의 환경, 사회, 지배구조 성과를 평가, 분석하는 세계적인 평가기관인 서스테널리틱스와 전략적 제휴 관계를 맺고 있기 때문에 이 보고서가 외국인 투자자들에게는 상당한 영향력을 미칠 수 있다. 게다가 삼성물산 2대 주주인 국민연금관리공단의 자문기관이기도 하다.

불의의 일격을 당했지만 가만히 넋놓고 떡실신 당할 삼성은 아니다. 삼성물산이 우호적인 주주, 이른바 백기사 구실을 하고 있는 KCC에게 회사가 보유하고 있던 보통주 5.76%를 매각했다. 자사주는 주주총회 때 의결권 행사가 되지 않기 때문에 KCC에게 매각시켜서 실질적인 투표권을 행사하도록 한 것이다. 엘리엇은 6월 11일, KCC에 매각한 삼성물산의 자사주 의결권 행사를 막기 위한 가처분 소송으로 맞받아쳤다.

과거에 소버린 자산운용이 SK 지분을 매입해서 경영권 참여를 선언하고 지배구조 개선을 위한 각종 요구를 했으나 결국 좌절된 후, 2년 만에 손을 떨고 1조 가까운 시세차익을 챙기고 떠난 사건과 종종 비교되곤 한다. 그러나 엘리엇이 진짜 실력 발휘를 하면 삼성은 두고두고 괴로움을 당할 것이다. 엘리엇은 1, 2년으로 끝나는 곳이 아니다. 아르헨티나의 경우에서도 보였듯이 10년 이상을 괴롭힐 수도 있다.

처음에는 일을 시끄럽게 만들어서 최대한 주가를 끌어올린 다음에 한몫 챙기고 나갈 수도 있다는 관측도 있었지만 일단 시간이 지났다. 일단 주주총회까지는 갈 것이 확실하다. 합병을 좌절시키는 방법은 두 가지가 있는데, 하나는 주주총회에서 반대 지분을 3분의 1 이상 규합하는 것이고, 또 하나는 주식매수청구권을 이용하는 것이다. 하지만 합병 발표 이후 삼성물산 주식이 너무 많이 뛰어서 주식매수청구권을 행사하면 시가보다 헐값에 팔아야 하니 그런 바보짓을 할 곳은 없다는 분위기. 결국 표대결로 갈 분위기다. 주주총회에서 지면? 그런다고 물러날 엘리엇이었으면 애초에 들어오지도 않았을 것이라는 게 벌처펀드를 잘 아는 전문가들의 시각. 계속해서 삼성을 소송전으로 괴롭히면서 뒤로는 협상을 통해서 최대한 바싸게 팔아먹고 손 털든가. 아니면 정말 소송전을 통해서 약점을 계속 때려서 떡실신을 시키든가로 갈 공산이 크다.

사실 지금까지 삼성그룹이 이재용 부회장과 이부진, 이서현, 이른바 삼성 3남매의 의 경영권 승계를 위해서 벌여온 작업들을 보면 첫째로는 코딱지만함 지분으로 거대 기업들을 자기들 소유물인 양 주물러 온 소유구조를 그대로 세습하려고 했고, 둘째로는 어떻게 해서든 상속세와 양도세를 비롯한 각종 세금을 최대한 안 내려고 했다. 자기가 가진 지분만큼 권리를 행사하든가 경영에 필요한만큼 지분을 매입하는 게 당연한 것인데 막강한 권리만 누리고 책임은 최대한 회피하기 위해서 갖가지 편법은 물론 탈법까지 동원한 것. 앞으로 상황 전개에 따라서 편법 승계로 아낀 세금에 맞먹는 액수를 엘리엇에게 탈탈 털릴 수도 있다. 우리나라야 정부도 언론도 법원도 전부 삼성 편일 수 있지만 해외에서 소송을 걸거나 ISD로 끌고 가면 얘기가 또 달라지기 때문이다. 일단 합병 지분 산정부터 외국은 기준이 다르다. 주식 가치만 보는 우리나라와는 달리 외국은 자산도 중시하기 때문.

이 전쟁은 누가 악당이라고 보기가 힘들다 엘리엇도 당연히 기업 지배구조 개선 같은 착한 목적일리 없고, 상대방의 약점을 끝까지 물고 늘어져서 최대한 수익을 뽑아먹겠다는 속셈인 거고, 상섬도 내야 할 세금을 온갖 편법과 탈법으로 회피하고 지금까지 재벌 대기업의 문제점으로 지배되었던 변태적인 지배구조를 최대한 이용해서 그룹을 이재용에게 물려주려다가 약점을 제대로 잡힌 것이다. 그냥 나쁜놈 둘이서 치고받고 싸우는 진흙탕 싸움 되시겠다.

2015년 6월 18일에는 이번 합병에 관련된 엘리엇 측의 보도자료를 공개하는 웹사이트를 영어와 한국어로 개설했다. 보도자료만이 아니라 이번 합병이 불공정한 이유를 자세하게 설명하는 프레젠테이션 자료까지 올려 놓았다. 이번 작전을 굉장히 치밀하게 준비했다는 사실이 잘 드러난다. 그런데 한국어는 어설프다. 어디는 존댓말이었다가 어디는 반말이었다가 오락가락한다. 존댓말을 써야 할지 반말로 얘기해야 할지~ 서먹서먹 해~~지네~ 보도자료는 한국어와 영어 두 가지 다 제공하지만 프레젠테이션은 영어로만 제공한다.

2015년 7월 1일 서울지방법원 민사합의 50부는 삼성의 손을 들어주었다. 엘리엇매니지먼트가 낸 '삼성물산 주주총회 소집통지 및 결의금지' 가처분 신청을 기각한 것. 우리나라 언론의 분위기는 삼성의 승리 라고 열심히 외쳐대고 있지만 그 바깥에서는 '예상했던 대로'라는 분위기. 어차피 한국법은 양쪽 회사의 주식 가격만 가지고 합병 비율을 정할 수 있으니 삼성의 손을 들어줄 것이고 엘리엇이 그거 모르고 들어왔겠다는 것이다. 엘리엇의 사악함을 아는 사람들은 결국 진짜 삼성이 뜨거운 맛을 보게 될 곳은 외국 법정일 것이라고 보는 분위기다.